Atas de RCA

RCA 14/07/2020

BRASKEM S.A.
C.N.P.J No 42.150.391/0001-70 - NIRE 29300006939
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
 
REALIZADA EM 14 DE JULHO DE 2020
 
 
1. DATA, HORA E LOCAL: Em 14 de julho de 2020, às 9:00 horas, realizada por meio de conferência telefônica, em razão das restrições vigentes ao trânsito de pessoas em função da pandemia do Covid-19.
 
2. CONVOCAÇÃO, PRESENÇAS E MESA: Reunião Extraordinária convocada nos termos do Estatuto Social da BRASKEM S.A. ("Braskem" ou "Companhia"), com a participação de todos os Conselheiros abaixo indicados, por meio de conferência telefônica, através da plataforma digital Teams, tendo o Conselheiro Roberto Lopes Pontes Simões participado também na qualidade de Diretor Presidente. Participaram, ainda, os Diretores Pedro van Langendonck Teixeira de Freitas e as Sras. Cristiana Lapa Wanderley Sarcedo, Marina Dalben, Lilian Porto Bruno, Ana Paula Tarossi, e Clarisse Schlieckmann. O Presidente do Conselho de Administração presidiu a reunião e a Sra. Lilian Porto Bruno secretariou os trabalhos.
 
3. ORDEM DO DIA, DELIBERAÇÕES E MATÉRIAS PARA CONHECIMENTO OU DE INTERESSE DA COMPANHIA:
 
3.1. MATÉRIA PARA DELIBERAÇÃO: Após análise da proposta PD.CA/BAK-22/2020 submetida à deliberação, a qual foi encaminhada previamente aos Conselheiros e permanecerá arquivada na sede da Companhia, foi tomada, por unanimidade dos presentes, a seguinte deliberação: 
 
(i) PD.CA/BAK- 22/2020 - Emissão de títulos de dívida no mercado de capitais pela Braskem Netherlands Finance BV ("Emissora" ou "Braskem Netherlands") - Feita a análise prévia da matéria pelo Comitê de Finanças e Investimentos, o qual recomendou a sua aprovação nos termos da PD.CA/BAK- 22/2020, e considerando que o assunto já havia sido objeto de apresentação a este Conselho de Administração pelo Diretor Pedro van Langendonck Teixeira de Freitas, após discutida a questão e prestados os esclarecimentos aos questionamentos feitos pelos Conselheiros, foi aprovada a autorização da emissão no exterior de títulos de dívida pela Emissora, a serem ofertados para investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, com base na regulamentação emitida pela Securities and Exchange Commission, especificamente, a "Rule 144A" e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, com base na "Regulation S" ("Emissão"), com garantia irrevogável, irretratável, incondicional, integral e/ou subordinada, pela Companhia, na qualidade de controladora da Emissora, a fim de honrar o pagamento de todas as obrigações relacionadas à Emissão assumidas pela Emissora, conforme características principais descritas no Anexo I à PD.CA/BAK- 22/2020;
 
(ii) a autorização à Diretoria da Companhia para utilizar os recursos da emissão para a aplicação no curso normal dos negócios da Companhia, podendo incluir, mas não se limitando, a amortização de obrigações financeiras; e 
 
(iii) a autorização à Diretoria da Companhia, e da Braskem Netherlands para contratar instituições financeiras para coordenar e prestar os serviços necessários para a formalização da Emissão e celebrar todos e quaisquer contratos, certificados e outros documentos necessários para a implementação das operações objeto das deliberações do item (i) acima, incluindo, mas não se limitando à celebração da escritura da emissão (indenture), do purchase agreement, do offering memorandum e de aditamento à escritura da Emissão (indenture) para refletir a precificação definitiva apurada no processo de bookbuilding, se aplicável, referentes à respectiva emissão dos títulos de dívida.
 
3.2. Matérias para Conhecimento: Nada a registrar.
 
3.3. Matérias de Interesse da Companhia: Nada a registrar.
 
4. ENCERRAMENTO: Nada mais a tratar, foi encerrada a reunião e lavrada a presente ata que, após lida, discutida e achada conforme, foi assinada por todos os Conselheiros presentes, pelo Presidente e pela Secretária.
                                                    
São Paulo, 14 de julho de 2020.
Presidente Secretária
José Mauro Mettrau C. da Cunha Lilian Porto Bruno
João Cox Neto Andrea da Motta Chamma
Gesner José de Oliveira Filho João Pinheiro Nogueira Batista
Julio Soares de Moura Neto Pedro Oliva Marcilio de Sousa
Roberto Lopes Pontes Simões Roberto Faldini 
Rogerio Bautista da Nova Moreira